Thema van de maand: Jaarrekeningen opstellen, vaststellen en deponeren.

Wanneer consolideren?

Rechtspersonen die aan het hoofd van een groep staan moeten in beginsel een geconsolideerde jaarrekening opstellen (art. 2:406 BW).

Een groep (art. 2:24b BW) is een economische eenheid van rechtspersonen die organisatorisch met elkaar verbonden zijn en waarbij het hoofd van de groep overheersende beleidsbepalende zeggenschap uit kan oefenen over één of meerdere van deze rechtspersonen.

De consolidatiekring bestaat uit vier categorieën: het groepshoofd, de dochtermaatschappijen van de groep, andere maatschappijen waarover het groepshoofd overheersende beleidsbepalende zeggenschap kan uitoefenen en andere maatschappijen die onder de centrale leiding van het groepshoofd vallen.  

Geconsolideerde jaarrekening

De geconsolideerde jaarrekening geeft inzicht in het vermogen en het resultaat van de groep als geheel. Onderlinge verhoudingen tussen de maatschappijen worden geëlimineerd. Denk hierbij bijvoorbeeld aan intercompanyomzet, rekening-courantverhoudingen, deelnemingen en intercompanywinstmarges op voorraad die de groep nog niet verlaten heeft.

Begrippen

Economische eenheid: er worden gezamenlijk voordelen bewerkstelligd. Denk bijvoorbeeld aan het leveren van goederen en diensten aan elkaar.

Organisatorische verbondenheid: verbondenheid op grond van direct of indirect belang of de contractuele relatie tussen de vennootschappen.

Centrale leiding: de maatschappij die de beslissingen kan nemen

Dochtermaatschappij: meer dan de helft van de stemrechten en/of de bevoegdheid om bestuurders te benoemen en/of te ontslaan

Wetsartikelen

2:406 BW

  1. De rechtspersoon die, alleen of samen met een andere groepsmaatschappij, aan het hoofd staat van zijn groep, stelt een geconsolideerde jaarrekening op, waarin opgenomen de eigen financiële gegevens met die van zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.
  2. Een rechtspersoon waarop lid 1 niet van toepassing is, maar die in zijn groep een of meer dochtermaatschappijen heeft of andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft, stelt een geconsolideerde jaarrekening op. Deze omvat de financiële gegevens van het groepsdeel, bestaande uit de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen in de groep, andere groepsmaatschappijen die onder de rechtspersoon vallen en andere rechtspersonen waarop hij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover hij de centrale leiding heeft.
  3. De rechtspersoon die geen bank als bedoeld in artikel 415 is, en waarvan de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van één of meer banken bevat, geeft in de toelichting ten minste inzicht in de solvabiliteit van de banken als één geheel.
  4. De rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij als bedoeld in artikel 427 lid 1 is, en waarvan de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van één of meer verzekeringsmaatschappijen bevat, geeft in de toelichting ten minste inzicht in de solvabiliteit van de verzekeringsmaatschappijen als één geheel.
  5. In de geconsolideerde jaarrekening van een rechtspersoon, die geen bank als bedoeld in artikel 415 is, mag ten aanzien van in de consolidatie te betrekken maatschappijen die bank zijn, tezamen met de in artikel 426 lid 1, tweede zin, bedoelde maatschappijen, artikel 424 worden toegepast.

2:24b BW

  • Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden.